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山东太阳纸业股份有限公司关于兖州天章纸业有限公司为山东太阳宏河纸业有限公司提供连带责任担保的公告

'山东太阳纸业股份有限公司关于兖州天章纸业有限公司为山东太阳宏河纸业有限公司提供连带责任担保的公告

证券代码:002078 证券简称:太阳纸业 公告编号:2018-036

山东太阳纸业股份有限公司关于兖州天章纸业有限公司为山东太阳宏河纸业有限公司提供连带责任担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于兖州天章纸业有限公司为山东太阳宏河纸业有限公司提供连带责任担保的议案》。

为保证公司控股子公司山东太阳宏河纸业有限公司(以下简称“太阳宏河”)正常生产经营活动,公司控股子公司兖州天章纸业有限公司(以下简称“天章纸业”)拟以其部分不动产向太阳宏河在中国进出口银行山东省分行176,376,602元人民币的贷款业务提供抵押担保,期限五年。抵押物为天章纸业4宗国有土地所有权。

根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、公司《章程》、公司《对外担保管理制度》等的规定, 该事项不构成关联交易,本次担保在董事会授权范围内,无需提交公司股东大会进行审议。

二、担保各方基本情况

(一)兖州天章纸业有限公司

1、注册地址:兖州市西关大街66号

2、统一社会信用代码:91370800725421072Y

3、法定代表人:李洪信

4、注册资本:7,068万美元

5、经营范围:生产、销售双面胶版纸、彩色打印纸、低定量涂布纸、铜版纸等高档信息用纸;生产销售激光打印纸等纸和纸制品;货物及技术进出口;生产销售化学机械浆,造纸用农产品的收购。

6、与本公司关联关系:控股子公司,公司目前持有天章纸业75%的股权。

7、经营状况:

截至2017年12月31日,天章纸业(经审计)总资产4,638,319,975.60元,总负债2,976,290,912.79元,净资产1,662,029,062.81元,营业收入5,830,187,025.52元,净利润676,363,205.21元。

截至2018年3月31日,天章纸业(未经审计)总资产6,004,493,400.86元,总负债4,112,707,281.68元,净资产1,891,786,119.18元,营业收入1,701,136,610.22元,净利润229,757,056.37元。

(二)山东太阳宏河纸业有限公司

1、注册地址:山东邹城工业园区(太平镇)

2、统一社会信用代码:91370883092194518F

3、法定代表人:李洪信

4、注册资本:20亿元人民币

5、经营范围:年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸、年产50万吨高档纺筒纸板、年产80万吨高档轻型纸、年产12万吨高档生活用纸、年产8万吨特种纸的制造、销售、营销、分销和研发;年产天然纤维素35万吨、木素5.1万吨、木糖3.1万吨的项目投资、生产、销售;热电的生产。(凭有效环保证明经营)(有效期限以许可证为准)。造纸原材料、设备及其他与经营有关的材料的采购;造纸生产设施的运营、管理与咨询(商务与技术)服务;货物及技术进出口(国家限制或禁止公司经营的货物或技术除外)。粘胶纤维的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

6、与本公司关联关系:控股子公司,公司持有太阳宏河98.16%的股权。

7、经营状况:

截至2017年12月31日,太阳宏河(经审计)总资产5,692,113,498.76元,总负债3,079,889,162.67元,净资产2,612,224,336.09元,营业收入4,086,306,405.72元,净利润422,091,144.27元。

截至2018年3月31日,太阳宏河(未经审计)总资产6,179,318,598.59元,总负债3,476,052,293.38元,净资产2,703,266,305.21元,营业收入1,085,996,543.01元,净利润91,041,969.12元。

三、担保协议的主要内容、担保目的和风险

(一)担保协议的主要内容:

1、担保方式:连带责任担保

2、担保期限:5年

3、担保金额:176,376,602元人民币

4、抵押物基本情况:

(二)担保目的:为保证太阳宏河正常生产经营活动,天章纸业拟以其部分不动产向太阳宏河在中国进出口银行山东省分行176,376,602元人民币的贷款业务提供抵押担保,期限五年。

(三)风险评估:天章纸业、太阳宏河均为本公司控股子公司。天章公司主要生产高档铜版纸;太阳宏河主要产品包括溶解浆、牛皮箱板纸等,并正在运作年产80万吨高档板纸改建及其配套工程项目。天章纸业和太阳宏河的产品在业界享有较高的知名度,拥有相当的市场份额。上述两家公司经营状况良好,成长性突出,两家子公司均具有实际债务偿还能力。

四、董事会意见

(一)公司分别持有天章纸业、太阳宏河75%、98.16%的股权。公司董事会认为,天章纸业、太阳宏河这二家子公司成长性良好,财务风险处于可控制范围内。上述担保事项符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定。公司董事会认为上述担保不会损害公司利益,有利于公司子公司筹措资金,开展业务,符合公司的整体利益。因此同意上述公司子公司之间的担保。

(二)公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见:上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。上述公司子公司之间的担保,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

五、累计对外担保数量及逾期对外担保数量

截至公告之日,本公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币1,043,265,084.80元、美元28,500,000.00元。其中公司为子公司提供担保总额为人民币866,888,482.80元、美元28,500,000.00元;子公司之间担保总额为176,376,602.00元(含本次担保)。

本公司及控股子公司累计对外担保总额占最近一期经审计净资产(2017.12.31)的比例为11.35%。上述担保无逾期担保。

六、备查文件

1、第六届董事会第二十四次会议决议;

2、天章纸业、太阳宏河营业执照复印件、最近一期的财务报表;

3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董事会

二○一八年六月二十六日

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